股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同又稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，是股權(quán)轉(zhuǎn)讓方與股權(quán)受讓方進行股權(quán)之前的交易轉(zhuǎn)讓時簽訂的，約定在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中雙方各自權(quán)利義務(wù)關(guān)系的契約。所以，一般來說這份合同簽訂時有很多細節(jié)需要注意。那么，今天詢律君就來和大家講講股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同需要注意什么事項，一起來看看吧~

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1.簽訂合同的主體。

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體應(yīng)當(dāng)是公司的股東，受讓人可以是原公司的股東或者股東以外的第三人。

在實踐中，部分公司股東以公司名義簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，造成簽約主體混淆。

此外，如果受讓人是公司，則應(yīng)考慮是否需要通過股東大會的決議；如果是自然人，則應(yīng)檢查其是否已注冊為一人有限責(zé)任公司。

2.股東大會或其他股東的決議或意見。

股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)前，應(yīng)當(dāng)征求其他股東的意見，其他股東在同等條件下放棄優(yōu)先購買權(quán)時，可以轉(zhuǎn)讓給股東以外的第三人。

同時，還應(yīng)注意履行其他法律預(yù)程序，否則將產(chǎn)生無效的法律后果。

此外，無論是股東大會的決議還是個人股東的意見，都應(yīng)形成書面材料，以避免其他股東后悔，導(dǎo)致糾紛。

3.關(guān)注預(yù)審批程序。

法律規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同經(jīng)批準(zhǔn)后生效的，主要限于中外合資企業(yè)、中外合作、外商投資有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓和公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

如果中外合資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)合資方同意。合資方同意是股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的法律生效條件。

現(xiàn)行法律沒有規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同只有在辦理登記手續(xù)后才能生效。因此，登記不是合同生效的要素。

股東名冊變更登記或工商變更登記是對股權(quán)轉(zhuǎn)讓事實的確認，只有在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效并履行后才能進行。

4.明確股權(quán)結(jié)構(gòu)。

受讓人應(yīng)當(dāng)通過審查股東轉(zhuǎn)讓公司章程、營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、董事會決議、股東大會決議等必要文件，詳細了解股東轉(zhuǎn)讓公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

5.受讓人應(yīng)仔細分析受讓股權(quán)所在公司的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。

(1)調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況。企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動是否正常；核實供應(yīng)合同或訂單。

(2)分析企業(yè)的財務(wù)狀況。要求企業(yè)提供近兩年的審計報告和近期財務(wù)報表，核實企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模和負債；核實企業(yè)所有者權(quán)益的形成；判斷企業(yè)的盈利能力。償付能力。

(3)企業(yè)納稅情況調(diào)查。

6.受讓人應(yīng)盡量了解轉(zhuǎn)讓股權(quán)的相關(guān)信息，以確定是否存在缺陷。

(1)應(yīng)注意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)是否存在虛假出資缺陷，即非貨幣財產(chǎn)的實際價格明顯低于認購出資。

(2)注意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)是否存在出資不到位(違約)的缺陷，即股東出資不按時足額繳納。

(3)轉(zhuǎn)讓的股權(quán)是否存在股權(quán)出質(zhì)。

7.股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)要求合同對方作出一定的承諾和擔(dān)保。

(1)受讓人應(yīng)要求出讓人做出以下承諾和擔(dān)保:

①確保與股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的所有活動中提到的文件完整、真實、合法、有效；

②保證其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)完整，無擔(dān)保、抵押等第三方權(quán)益；

③確保其主體資格合法，具有轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利和行為能力；

④保證股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中涉及的土地使用權(quán)和房屋所有權(quán)以合法方式取得，合法擁有，不存在拖欠土地使用轉(zhuǎn)讓費等稅費問題，可以依法自由轉(zhuǎn)讓；

⑤保證除上述債務(wù)外，無其他債務(wù)，并與受讓人就債務(wù)承擔(dān)達成相關(guān)協(xié)議；

⑥保證出讓人承擔(dān)涉及股權(quán)交割日前事實的訴訟或仲裁。

(2)出讓人應(yīng)要求受讓人作出以下承諾和擔(dān)保:

①確保其主體資格合法，能夠獨立承擔(dān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的合同義務(wù)或法律責(zé)任；

②確保轉(zhuǎn)讓價格按合同約定支付。

8.工商變更登記手續(xù)應(yīng)及時辦理。

由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程長、事項復(fù)雜，許多企業(yè)沒有及時辦理工商變更登記手續(xù)，其隱患也很大。

因此，在完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，必須及時辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)，防患于未然。

最后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)當(dāng)遵守民法典和公司法的規(guī)定。

公司章程對股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓有特殊限制和要求的，股東在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，不得違反公司章程的規(guī)定。

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