一、通知、公告

公司在達(dá)成合并協(xié)議后的30日內(nèi)必須進(jìn)行公告或通知債權(quán)人。

通常，在公司合并談判過(guò)程中，合并雙方都會(huì)與主要債權(quán)人進(jìn)行協(xié)商，并就合并后債權(quán)債務(wù)的承繼與債權(quán)人達(dá)成協(xié)議，取得債權(quán)人認(rèn)可，以確保合并能夠順利進(jìn)行。

二、債權(quán)人可以采取的保全措施

在債權(quán)人與合并的公司不能就債務(wù)履行達(dá)成協(xié)議的情況下，新《公司法》賦予了債權(quán)人兩個(gè)保全其債權(quán)的權(quán)利：要求債務(wù)人清償債務(wù)、要求其提供擔(dān)保。

若公司既拒絕履行債務(wù)，也不提供擔(dān)保，而進(jìn)行合并的，債權(quán)人就可根據(jù)合同法的規(guī)定，向人民法院提起撤銷申請(qǐng)，撤銷其合并行為，使合并歸于無(wú)效。

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　　三、合并后公司承擔(dān)

如果公司在合并之前沒(méi)有能夠清償其全部債務(wù)，公司合并后，原公司債權(quán)人可以要求合并后設(shè)立的新公司或存續(xù)公司承擔(dān)債務(wù)償還責(zé)任。

合并后公司承繼被合并公司資產(chǎn)的新設(shè)立公司和存續(xù)公司就應(yīng)當(dāng)承擔(dān)被解散公司的債務(wù)。

四、換股比例的約定及調(diào)整

　　換股比例是合并合同中最富爭(zhēng)議性的焦點(diǎn)。

1、必須依據(jù)合并雙方公司的價(jià)值計(jì)算，即價(jià)值影響價(jià)格。

2、反映出并購(gòu)雙方的需求以及各方的談判能力差異與談判結(jié)果,即需求決定價(jià)格。

3、換股比例決定之后到合并案實(shí)際完成之間，仍有可能發(fā)生計(jì)算換股比例的基礎(chǔ)改變的情形，此時(shí)必須通過(guò)換股比例的調(diào)整機(jī)制以因應(yīng)這種變化。

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