第一章 總則

　　第一條 為規(guī)范非金融企業(yè)債務(wù)融資工具(簡稱債務(wù)融資工具)定向發(fā)行注冊工作，促進(jìn)多層次債券市場發(fā)展，根據(jù)《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》(中國人民銀行令〔2008〕第1號)及中國銀行間市場交易商協(xié)會(簡稱交易商協(xié)會)《非金融企業(yè)債務(wù)融資工具注冊發(fā)行規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)程。

　　第二條 企業(yè)可以向債務(wù)融資工具專項(xiàng)機(jī)構(gòu)投資人(簡稱專項(xiàng)機(jī)構(gòu)投資人)或債務(wù)融資工具特定機(jī)構(gòu)投資人(簡稱特定機(jī)構(gòu)投資人)定向發(fā)行債務(wù)融資工具。

　　第三條 交易商協(xié)會秘書處(簡稱秘書處)注冊發(fā)行部門負(fù)責(zé)接收定向債務(wù)融資工具的注冊文件、對注冊文件及擬披露信息的齊備性進(jìn)行核對。秘書處注冊發(fā)行部門不對定向債務(wù)融資工具的投資價值及投資風(fēng)險作實(shí)質(zhì)性判斷。

　　第四條 債務(wù)融資工具定向發(fā)行等環(huán)節(jié)相關(guān)文件及信息應(yīng)通過中國銀行間市場交易商協(xié)會綜合業(yè)務(wù)和信息服務(wù)平臺(簡稱綜合服務(wù)平臺)對定向投資人披露，接受定向投資人監(jiān)督。

　　第二章 定向投資人

　　第五條 本規(guī)程所稱定向投資人包括專項(xiàng)機(jī)構(gòu)投資人和特定機(jī)構(gòu)投資人。

　　第六條 本規(guī)程所稱專項(xiàng)機(jī)構(gòu)投資人，是指除具有豐富的債券市場投資經(jīng)驗(yàn)和風(fēng)險識別能力外，還熟悉定向債務(wù)融資工具風(fēng)險特征和投資流程，具有承擔(dān)風(fēng)險的意愿和能力，自愿接受交易商協(xié)會自律管理，履行會員義務(wù)的合格機(jī)構(gòu)投資人群體。

　　專項(xiàng)機(jī)構(gòu)投資人由交易商協(xié)會按照市場化原則，根據(jù)常務(wù)理事會確定的程序遴選確定并在交易商協(xié)會認(rèn)可的網(wǎng)站公告。

　　第七條 本規(guī)程所稱特定機(jī)構(gòu)投資人，是指了解并能夠識別某發(fā)行人定向發(fā)行的特定債務(wù)融資工具風(fēng)險特征和投資流程，具有承擔(dān)該債務(wù)融資工具投資風(fēng)險的意愿和能力，自愿接受交易商協(xié)會自律管理，履行會員義務(wù)的合格機(jī)構(gòu)投資人。

　　特定機(jī)構(gòu)投資人由企業(yè)和主承銷商遴選確定。

　　第八條 由定向投資人作為資產(chǎn)管理人，在依法合規(guī)的前提下，接受客戶的委托或者授權(quán)，按照與客戶約定的投資計劃和方式開展資產(chǎn)管理或投資業(yè)務(wù)所設(shè)立或管理的各類投資產(chǎn)品，包括但不限于：證券投資基金、銀行理財產(chǎn)品、資產(chǎn)管理計劃、信托計劃、保險產(chǎn)品、住房公積金、社會保障基金、企業(yè)年金、養(yǎng)老基金等非法人類合格機(jī)構(gòu)投資人(簡稱非法人類定向投資人)參照定向投資人管理，由其資產(chǎn)管理人行使相關(guān)法定或約定的權(quán)利，接受交易商協(xié)會自律管理，履行會員義務(wù)。

　　第九條 非法人類定向投資人的資產(chǎn)管理人應(yīng)遵守與委托人之間的約定，不得投資于超出投資范圍或委托人風(fēng)險承受能力的定向債務(wù)融資工具。

　　第十條 非法人類定向投資人的資產(chǎn)管理人和托管人應(yīng)不斷加強(qiáng)內(nèi)部控制等各類制度建設(shè)，完善部門和崗位設(shè)置，提高相關(guān)人員業(yè)務(wù)能力，防止有關(guān)機(jī)構(gòu)和個人利用職務(wù)之便損害委托人的合法權(quán)益。

　　第十一條 企業(yè)和主承銷商應(yīng)當(dāng)在報送注冊文件前確定定向投資人范圍。

　　向?qū)ｍ?xiàng)機(jī)構(gòu)投資人和特定機(jī)構(gòu)投資人(如有)定向發(fā)行債務(wù)融資工具的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照交易商協(xié)會關(guān)于定向發(fā)行信息披露內(nèi)容與格式的規(guī)定編制定向募集說明書等相關(guān)文件。

　　只向特定機(jī)構(gòu)投資人定向發(fā)行債務(wù)融資工具的，企業(yè)應(yīng)與擬投資該債務(wù)融資工具的特定機(jī)構(gòu)投資人簽署定向發(fā)行協(xié)議，并就各方權(quán)利義務(wù)及注冊發(fā)行相關(guān)事項(xiàng)等按照交易商協(xié)會關(guān)于定向發(fā)行信息披露內(nèi)容與格式的規(guī)定進(jìn)行約定。定向發(fā)行協(xié)議對簽署各方具有約束力。

　　第十二條 企業(yè)和主承銷商可遴選增加特定機(jī)構(gòu)投資人為債務(wù)融資工具定向投資人。

　　第三章 注冊及備案

　　第十三條 企業(yè)可在注冊有效期內(nèi)自主定向發(fā)行債務(wù)融資工具。企業(yè)在接受注冊后12個月內(nèi)(含)未發(fā)行的，12個月后首期發(fā)行應(yīng)事先向交易商協(xié)會備案。

　　第十四條 注冊發(fā)行部門收到企業(yè)定向發(fā)行注冊文件后，在1個工作日對注冊文件是否要件齊備進(jìn)行核對。要件齊備的，注冊發(fā)行部門予以受理并對注冊文件及擬披露信息進(jìn)行核對;要件不齊備的，注冊發(fā)行部門可建議企業(yè)或相關(guān)中介機(jī)構(gòu)補(bǔ)充、修改注冊文件。

　　第十五條 注冊發(fā)行部門核對實(shí)行回避制度。核對人在核對注冊文件及擬披露信息時，如果存在利益沖突或者潛在利益沖突，可能影響公正履行職責(zé)的，應(yīng)當(dāng)予以回避。

　　第十六條 注冊發(fā)行部門在核對工作中可以建議企業(yè)或相關(guān)中介機(jī)構(gòu)做出解釋說明，或者補(bǔ)充、修改注冊文件;可以調(diào)閱中介機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查報告或其它有關(guān)資料;可以要求因未能盡職而導(dǎo)致注冊文件擬披露信息不完備的中介機(jī)構(gòu)重新開展工作。

　　第十七條 定向發(fā)行注冊文件信息披露核對工作實(shí)行雙人負(fù)責(zé)制，主要流程包括：

　　(一)注冊發(fā)行部門安排2名核對人，同時按照相關(guān)自律規(guī)則指引對注冊文件及擬披露信息的齊備性進(jìn)行核對，并指定其中1名核對人作為主辦核對人，負(fù)責(zé)進(jìn)行后續(xù)溝通反饋工作。

　　(二)核對人認(rèn)為注冊文件擬披露信息不完備的，應(yīng)由主辦核對人匯總意見后，向企業(yè)或相關(guān)中介機(jī)構(gòu)出具關(guān)于建議補(bǔ)充信息的函(簡稱建議函)。其中，首次注冊債務(wù)融資工具的企業(yè)，應(yīng)在受理注冊文件后10個工作日內(nèi)向其發(fā)送建議函;非首次注冊債務(wù)融資工具的企業(yè)，應(yīng)在受理注冊文件后5個工作日內(nèi)向其發(fā)送建議函。

　　(三)企業(yè)或相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)于收到建議函10個工作日內(nèi)，向注冊發(fā)行部門提交經(jīng)補(bǔ)充、修改后的注冊文件(簡稱補(bǔ)充文件)。

　　未在規(guī)定時間內(nèi)提交的，應(yīng)出具延遲提交的書面說明。未出具書面說明，或在注冊核對階段累計延遲反饋時間超過60個工作日的，交易商協(xié)會將建議企業(yè)或相關(guān)中介機(jī)構(gòu)撤回注冊文件。

　　(四)注冊發(fā)行部門收到企業(yè)或相關(guān)中介機(jī)構(gòu)補(bǔ)充文件后，如核對人認(rèn)為補(bǔ)充文件及擬披露信息仍不完備，應(yīng)由主辦核對人匯總意見后，于收到補(bǔ)充文件后5個工作日內(nèi)出具建議函;如核對人認(rèn)為補(bǔ)充文件及擬披露信息符合相關(guān)規(guī)則指引要求，交易商協(xié)會按照相關(guān)工作流程辦理接受注冊手續(xù)，并向企業(yè)出具《接受注冊通知書》。

　　第十八條 注冊發(fā)行部門可就注冊文件及擬披露信息咨詢注冊專家意見。專家應(yīng)在收到擬咨詢專家意見的注冊文件及相關(guān)材料后5個工作日內(nèi)向主辦核對人反饋書面意見。

　　主辦核對人在收到專家意見后，應(yīng)在1個工作日內(nèi)將專家意見反饋給企業(yè)及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)。企業(yè)或相關(guān)中介機(jī)構(gòu)在收到專家意見后5個工作日內(nèi)提交補(bǔ)充文件，并在定向募集說明書或定向發(fā)行協(xié)議的顯要位置就專家意見及補(bǔ)充披露情況進(jìn)行提示。交易商協(xié)會通過綜合服務(wù)平臺提示定向投資人關(guān)注專家意見及補(bǔ)充披露情況。

　　第十九條 企業(yè)自最近一個完整會計年度起始日至接受注冊之日發(fā)生以下事項(xiàng)的，注冊發(fā)行部門應(yīng)將企業(yè)修改完畢的注冊文件提交注冊會議評議，由注冊會議決定是否接受債務(wù)融資工具發(fā)行注冊。

　　(一)企業(yè)發(fā)生未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況;

　　(二)企業(yè)發(fā)生超過凈資產(chǎn)10%以上的重大虧損或重大損失;

　　(三)實(shí)際控制人為自然人的，實(shí)際控制人涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施;

　　(四)企業(yè)做出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉;

　　(五)企業(yè)新披露的經(jīng)審計的財務(wù)報告被審計機(jī)構(gòu)出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計意見;

　　(六)企業(yè)因定向增發(fā)、二級市場收購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或劃轉(zhuǎn)等原因喪失對重要子公司(近一年資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入或凈利潤占比超過35%以上)的實(shí)際控制權(quán);

　　(七)企業(yè)主體信用評級下調(diào)(如有);

　　(八)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營困難(如已經(jīng)出現(xiàn)停工停產(chǎn))、企業(yè)流動性異常緊張、存續(xù)債項(xiàng)兌付較為困難;

　　(九)可能對定向投資人投資價值及投資決策判斷有重要影響的其它情形。

　　第二十條 自接受注冊之日起至定向債務(wù)融資工具債權(quán)債務(wù)關(guān)系確立前，企業(yè)發(fā)生重大事項(xiàng)，或者發(fā)生非重大、但可能對投資價值及投資決策判斷有重要影響的事項(xiàng)，需要補(bǔ)充披露相關(guān)信息的，應(yīng)及時書面告知注冊發(fā)行部門，并通過綜合服務(wù)平臺定向披露相關(guān)文件。已定向披露發(fā)行文件，但定向債務(wù)融資工具債權(quán)債務(wù)關(guān)系尚未確立的，應(yīng)暫停發(fā)行。

　　企業(yè)發(fā)生本規(guī)程第十九條所列事項(xiàng)的，注冊發(fā)行部門應(yīng)將企業(yè)修改完畢的注冊文件提交注冊會議評議，并參照公開發(fā)行再次提交注冊會議評議相關(guān)程序處理。

　　第二十一條 提交注冊會議評議流程及后續(xù)處理參照公開發(fā)行相關(guān)程序處理。

　　第二十二條 主承銷商在企業(yè)注冊過程中及注冊有效期內(nèi)，應(yīng)跟蹤企業(yè)的業(yè)務(wù)經(jīng)營和財務(wù)情況，督促企業(yè)做好重大事項(xiàng)及其它重要事項(xiàng)的補(bǔ)充信息披露工作。

　　第二十三條 注冊發(fā)行部門應(yīng)及時整理并妥善保管咨詢專家意見及注冊會議相關(guān)檔案，保存期至相關(guān)咨詢專家或注冊會議評議項(xiàng)目注冊額度下最后一期債務(wù)融資工具債權(quán)債務(wù)關(guān)系解除后3年止。

　　第二十四條 企業(yè)在注冊有效期內(nèi)發(fā)行需要事前先向交易商協(xié)會備案的，應(yīng)當(dāng)按照交易商協(xié)會關(guān)于備案發(fā)行信息披露內(nèi)容與格式的規(guī)定編制備案文件，并通過主承銷商將備案文件報送注冊發(fā)行部門。注冊發(fā)行部門參照第十四條規(guī)定辦理受理備案文件手續(xù)。

　　第二十五條 定向發(fā)行備案工作基本流程：

　　(一)注冊發(fā)行部門安排1名核對人，按照相關(guān)自律規(guī)則指引對備案文件及擬披露信息的齊備性進(jìn)行核對。

　　(二)核對人認(rèn)為備案文件及擬披露信息不完備的，應(yīng)在受理備案文件后2個工作日內(nèi)向企業(yè)或相關(guān)中介機(jī)構(gòu)出具建議函;收到企業(yè)或相關(guān)中介機(jī)構(gòu)補(bǔ)充文件后，如有必要建議繼續(xù)補(bǔ)充信息披露的，應(yīng)在收到補(bǔ)充文件后2個工作日內(nèi)出具建議函。

　　(三)企業(yè)或相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)在收到建議函后5個工作日內(nèi)，向注冊發(fā)行部門提交補(bǔ)充文件。

　　未在規(guī)定時間內(nèi)提交的，應(yīng)出具延遲提交的書面說明。未出具書面說明，或在備案核對階段累計延遲反饋時間超過30個工作日的，交易商協(xié)會將建議企業(yè)或相關(guān)中介機(jī)構(gòu)撤回備案文件。

　　第四章 中介機(jī)構(gòu)職責(zé)

　　第二十六條 為債務(wù)融資工具定向發(fā)行提供中介服務(wù)的主承銷商、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等相關(guān)中介機(jī)構(gòu)和人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)、規(guī)章及相關(guān)管理部門監(jiān)管要求、執(zhí)業(yè)規(guī)范和《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具中介服務(wù)規(guī)則》等交易商協(xié)會相關(guān)自律規(guī)則，按規(guī)定和約定提供中介服務(wù)。

　　第二十七條 相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立債務(wù)融資工具中介服務(wù)相關(guān)內(nèi)部控制和風(fēng)險管理制度，健全內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置，配備具有相關(guān)業(yè)務(wù)資格的從業(yè)人員，保證其所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性。相關(guān)中介機(jī)構(gòu)制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，應(yīng)當(dāng)就其負(fù)有責(zé)任的部分承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　第二十八條 相關(guān)中介機(jī)構(gòu)為債務(wù)融資工具定向發(fā)行提供中介服務(wù)，應(yīng)安排足夠的時間，執(zhí)行必要的工作程序，確保全面、深入地開展盡職調(diào)查，對所依據(jù)的文件資料內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行必要的核查驗(yàn)證。

　　第二十九條 相關(guān)中介機(jī)構(gòu)在債務(wù)融資工具定向發(fā)行過程中，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式，不得夸大宣傳或以虛假廣告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)定向投資人。

　　第三十條 主承銷商應(yīng)遵照交易商協(xié)會相關(guān)自律規(guī)則，建立、健全相關(guān)內(nèi)部控制制度、企業(yè)質(zhì)量評價和遴選體系，確保企業(yè)充分了解相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、交易商協(xié)會相關(guān)自律規(guī)則及其所應(yīng)承擔(dān)的風(fēng)險和責(zé)任，嚴(yán)格做好注冊發(fā)行各環(huán)節(jié)中介服務(wù)工作。

　　第三十一條 會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)具備并有效執(zhí)行健全的質(zhì)量控制制度和內(nèi)部管理制度，執(zhí)業(yè)質(zhì)量和執(zhí)業(yè)道德良好，加強(qiáng)對本所會計師從事債務(wù)融資工具相關(guān)審計服務(wù)的管理。會計師事務(wù)所及其指派的會計師應(yīng)當(dāng)在充分盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，依據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章、企業(yè)會計準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定、交易商協(xié)會相關(guān)自律規(guī)則及會計師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具審計報告。

　　企業(yè)應(yīng)委托執(zhí)業(yè)時間長、執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)豐富、市場認(rèn)可度高的會計師事務(wù)所出具審計報告。

　　第三十二條 律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)建立健全風(fēng)險控制制度，加強(qiáng)對本所律師從事債務(wù)融資工具相關(guān)中介法律服務(wù)的管理。律師事務(wù)所及其指派的律師應(yīng)當(dāng)在充分盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，依據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章、交易商協(xié)會相關(guān)自律規(guī)則及律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具法律意見書。

　　第三十三條 為債務(wù)融資工具定向發(fā)行提供中介服務(wù)的主承銷商、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等相關(guān)中介機(jī)構(gòu)和人員在業(yè)務(wù)開展過程中不得有違反公平競爭、進(jìn)行不正當(dāng)利益輸送、破壞市場秩序等行為。

　　第五章 發(fā)行及其他

　　第三十四條 企業(yè)定向發(fā)行債務(wù)融資工具應(yīng)由符合條件的承銷機(jī)構(gòu)承銷。企業(yè)自主選擇主承銷商。需要組織承銷團(tuán)的，由主承銷商組織承銷團(tuán)。

　　第三十五條 企業(yè)向?qū)ｍ?xiàng)機(jī)構(gòu)投資人和特定機(jī)構(gòu)投資人(如有)定向發(fā)行債務(wù)融資工具的，應(yīng)至少于發(fā)行前2個工作日通過綜合服務(wù)平臺定向披露當(dāng)期發(fā)行文件。企業(yè)只向特定機(jī)構(gòu)投資人定向發(fā)行債務(wù)融資工具的，應(yīng)至少于發(fā)行前1個工作日通過綜合服務(wù)平臺定向披露當(dāng)期發(fā)行文件。

　　第三十六條 企業(yè)在債務(wù)融資工具定向發(fā)行完成后，應(yīng)在完成債權(quán)債務(wù)關(guān)系登記的次一工作日，通過綜合服務(wù)平臺定向披露本期債務(wù)融資工具的發(fā)行結(jié)果。

　　第三十七條 定向發(fā)行的債務(wù)融資工具在定向募集說明書或定向發(fā)行協(xié)議約定的定向投資人之間流通轉(zhuǎn)讓。

　　第三十八條 定向發(fā)行的債務(wù)融資工具可以根據(jù)銀行間債券市場相關(guān)規(guī)定用于回購交易。

　　第六章 附則

　　第三十九條 秘書處注冊發(fā)行工作人員應(yīng)嚴(yán)格遵守《注冊發(fā)行工作人員行為守則》等工作紀(jì)律。

　　第四十條 秘書處審計部對注冊工作實(shí)行全流程監(jiān)督，相關(guān)規(guī)則另行制定。

　　第四十一條 違反本規(guī)程及交易商協(xié)會相關(guān)自律規(guī)則規(guī)定的，按交易商協(xié)會《非金融企業(yè)債務(wù)融資工具市場自律處分規(guī)則》進(jìn)行自律處分。

　　第四十二條 定向發(fā)行的資產(chǎn)支持票據(jù)、項(xiàng)目收益票據(jù)等相關(guān)產(chǎn)品指引對本規(guī)程有關(guān)條款另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第四十三條 本規(guī)程由交易商協(xié)會秘書處負(fù)責(zé)解釋。

　　第四十四條 本規(guī)程自2017年11月1日起施行。

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