“雙百企業(yè)”(含所屬各級子企業(yè)，下同)在推行經(jīng)理層成員任期制和契約化管理時，相關(guān)工作參考本操作指引。鼓勵未納入國企改革“雙百行動”的中央企業(yè)所屬各級子企業(yè)和地方國有企業(yè)(含所屬各級子企業(yè)，下同)，參考本操作指引積極推進(jìn)相關(guān)工作。本操作指引印發(fā)前，已根據(jù)黨中央、國務(wù)院有關(guān)文件精神和政策規(guī)定，在本企業(yè)或本地區(qū)推行經(jīng)理層成員任期制和契約化管理的，可以按照“孰優(yōu)”原則參考本操作指引完善相關(guān)工作。

一、基本概念、范圍和職責(zé)

(一)基本概念。

本操作指引所稱的經(jīng)理層成員任期制和契約化管理，是指對企業(yè)經(jīng)理層成員實(shí)行的，以固定任期和契約關(guān)系為基礎(chǔ)，根據(jù)合同或協(xié)議約定開展年度和任期考核，并根據(jù)考核結(jié)果兌現(xiàn)薪酬和實(shí)施聘任(或解聘)的管理方式。

(二)范圍。

一般包括“雙百企業(yè)”的總經(jīng)理(總裁、行長等)、副總經(jīng)理(副總裁、副行長等)、財務(wù)負(fù)責(zé)人和公司章程規(guī)定的其他高級管理人員。

(三)職責(zé)。

“雙百企業(yè)”的控股股東及其黨組織對“雙百企業(yè)”推行經(jīng)理層成員任期制和契約化管理工作發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)和把關(guān)作用。已建立董事會的“雙百企業(yè)”，其控股股東及其黨組織負(fù)責(zé)對相關(guān)工作方案進(jìn)行審核把關(guān);未建立董事會的“雙百企業(yè)”，其控股股東及其黨組織負(fù)責(zé)組織制定相關(guān)工作方案并進(jìn)行審核把關(guān)，指導(dǎo)“雙百企業(yè)”具體實(shí)施。

“雙百企業(yè)”黨組織負(fù)責(zé)研究討論相關(guān)工作方案和考核結(jié)果應(yīng)用等重大事項(xiàng)。

“雙百企業(yè)”董事會負(fù)責(zé)組織制定相關(guān)工作方案、履行決策審批程序、與經(jīng)理層成員簽訂契約、開展考核、兌現(xiàn)薪酬、聘任(或解聘)等。

二、基本操作流程

“雙百企業(yè)”推行經(jīng)理層成員任期制和契約化管理，一般應(yīng)履行以下基本操作流程：

(一)制定方案。

“雙百企業(yè)”應(yīng)結(jié)合實(shí)際制定工作方案，方案一般包括以下內(nèi)容：企業(yè)基本情況、背景和目的、任期制管理的主要舉措、契約化管理的主要舉措、監(jiān)督管理的主要舉措、組織保障和進(jìn)度安排等。

(二)履行決策審批程序。

方案制定后，“雙百企業(yè)”應(yīng)按照“三重一大”決策機(jī)制，根據(jù)公司章程或控股股東及其黨組織有關(guān)要求，履行相關(guān)決策審批程序。

(三)簽訂契約。

根據(jù)“雙百企業(yè)”董事會建設(shè)情況實(shí)際，由“雙百企業(yè)”董事會(或控股股東)與經(jīng)理層成員簽訂崗位聘任協(xié)議和經(jīng)營業(yè)績責(zé)任書(年度和任期)，依法依規(guī)建立契約關(guān)系，明確任期期限、崗位職責(zé)、權(quán)利義務(wù)、業(yè)績目標(biāo)、薪酬待遇、退出規(guī)定、責(zé)任追究等內(nèi)容。

(四)開展考核。

嚴(yán)格按照契約約定開展年度和任期經(jīng)營業(yè)績考核，強(qiáng)化剛性考核。

(五)結(jié)果應(yīng)用。

依據(jù)年度和任期經(jīng)營業(yè)績考核結(jié)果，結(jié)合綜合評價結(jié)果等確定薪酬、決定聘任(或解聘)，強(qiáng)化剛性兌現(xiàn)。

三、任期制管理相關(guān)環(huán)節(jié)操作要點(diǎn)

(一)任期管理。

1.任期期限。經(jīng)理層成員的任期期限由董事會(或控股股東)確定，一般為兩到三年，可以根據(jù)實(shí)際情況適當(dāng)延長。

2.到期重聘。經(jīng)理層成員任期期滿后，應(yīng)重新履行聘任程序并簽訂崗位聘任協(xié)議。未能續(xù)聘的，自然免職(解聘),如有黨組織職務(wù)，原則上應(yīng)一并免去。

(二)明確權(quán)責(zé)。

“雙百企業(yè)”應(yīng)明確經(jīng)理層成員的崗位職責(zé)及工作分工，合理劃分權(quán)責(zé)界面。

1. 崗位說明書?？梢圆捎脥徫徽f明書等方式，明確經(jīng)理層成員的崗位職責(zé)和任職資格。

2. 權(quán)責(zé)清單?？梢圆捎弥贫?quán)責(zé)清單等方式，規(guī)范董事會(或控股股東)與經(jīng)理層、總經(jīng)理與其他經(jīng)理層成員之間的權(quán)責(zé)關(guān)系。

四、契約化管理相關(guān)環(huán)節(jié)操作要點(diǎn)

(一)契約簽訂。

1.經(jīng)營業(yè)績責(zé)任書。根據(jù)崗位聘任協(xié)議，簽訂年度和任期經(jīng)營業(yè)績責(zé)任書。經(jīng)營業(yè)績責(zé)任書一般包括以下內(nèi)容：

(1)雙方基本信息;

(2)考核內(nèi)容及指標(biāo);

(3)考核指標(biāo)的目標(biāo)值、確定方法及計分規(guī)則;

(4)考核實(shí)施與獎懲;

(5)其他需要約定的事項(xiàng)。

2.考核內(nèi)容及指標(biāo)。根據(jù)崗位職責(zé)和工作分工，按照定量與定性相結(jié)合、以定量為主的導(dǎo)向，確定每位經(jīng)理層成員的考核內(nèi)容及指標(biāo)。年度和任期經(jīng)營業(yè)績考核內(nèi)容及指標(biāo)應(yīng)適當(dāng)區(qū)分、有效銜接。

3.考核指標(biāo)的目標(biāo)值。目標(biāo)值應(yīng)科學(xué)合理、具有一定挑戰(zhàn)性，一般根據(jù)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營預(yù)算、歷史數(shù)據(jù)、行業(yè)對標(biāo)情況等設(shè)置。

4.簽約程序。一般由“雙百企業(yè)”董事會授權(quán)董事長與總經(jīng)理簽訂年度和任期經(jīng)營業(yè)績責(zé)任書。董事會可以授權(quán)總經(jīng)理與其他經(jīng)理層成員簽訂年度和任期經(jīng)營業(yè)績責(zé)任書。未建立董事會的“雙百企業(yè)”，由其控股股東確定相關(guān)簽約程序并組織實(shí)施。

(二)考核實(shí)施。

年度經(jīng)營業(yè)績考核以年度為周期進(jìn)行考核，一般在當(dāng)年年末或次年年初進(jìn)行。任期經(jīng)營業(yè)績考核一般結(jié)合任期屆滿當(dāng)年年度考核一并進(jìn)行。

考核期末，董事會(或控股股東)依據(jù)經(jīng)審計的財務(wù)決算數(shù)據(jù)等，對經(jīng)理層成員考核內(nèi)容及指標(biāo)的完成情況進(jìn)行考核，形成考核與獎懲意見，并反饋給經(jīng)理層成員。經(jīng)理層成員對考核與獎懲意見有異議的，可及時向董事會(或控股股東)反映。最終確認(rèn)的考核結(jié)果可以在一定范圍內(nèi)公開。

(三)薪酬管理。

1.薪酬結(jié)構(gòu)。經(jīng)理層成員薪酬結(jié)構(gòu)一般包括基本年薪、績效年薪、任期激勵等。

(1)基本年薪是年度基本收入，按月固定發(fā)放。

(2)績效年薪是與年度經(jīng)營業(yè)績考核結(jié)果掛鉤的浮動收入，原則上占年度薪酬(基本年薪與績效年薪之和)的比例不低于60%。

(3)任期激勵是與任期經(jīng)營業(yè)績考核結(jié)果掛鉤的收入。

鼓勵“雙百企業(yè)”綜合運(yùn)用國有控股上市公司股權(quán)激 勵、國有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵、國有控股混合所有制 企業(yè)員工持股等中長期激勵政策，探索超額利潤分享、虛擬股權(quán)、跟投等中長期激勵方式，不斷豐富完善經(jīng)理層成員的薪酬結(jié)構(gòu)。

2.薪酬兌現(xiàn)?！半p百企業(yè)”應(yīng)根據(jù)經(jīng)營業(yè)績考核結(jié)果，

合理拉開經(jīng)理層成員薪酬差距。年度考核不合格的，扣減全部績效年薪。

“雙百企業(yè)”應(yīng)根據(jù)有關(guān)規(guī)定建立薪酬追索扣回制度，在崗位聘任協(xié)議中予以明確并嚴(yán)格執(zhí)行。

(四)退出管理。

1.退出條件。“雙百企業(yè)”應(yīng)加強(qiáng)對經(jīng)理層成員任期內(nèi)的考核和管理，經(jīng)考核認(rèn)定不適宜繼續(xù)任職的，應(yīng)當(dāng)中止任期、免去現(xiàn)職。一般包括以下情形：

(1)年度經(jīng)營業(yè)績考核結(jié)果未達(dá)到完成底線(如百分制低于70分)，或年度經(jīng)營業(yè)績考核主要指標(biāo)未達(dá)到完成底線(如完成率低于70%)的。

(2)連續(xù)兩年年度經(jīng)營業(yè)績考核結(jié)果為不合格或任期經(jīng)營業(yè)績考核結(jié)果為不合格的。

(3)任期綜合考核評價不稱職，或者在年度綜合考核評價中總經(jīng)理得分連續(xù)兩年靠后、其他經(jīng)理層成員連續(xù)兩年排名末位，經(jīng)分析研判確屬不勝任或者不適宜擔(dān)任現(xiàn)職的。

(4)對違規(guī)經(jīng)營投資造成國有資產(chǎn)損失負(fù)有責(zé)任的。

(5)因其他原因，董事會(或控股股東及其黨組織)認(rèn)為不適合在該崗位繼續(xù)工作的。

2.退出方式。對不勝任或不適宜擔(dān)任現(xiàn)職的經(jīng)理層成員，不得以任期未滿為由繼續(xù)留任，應(yīng)當(dāng)及時解聘。

五、監(jiān)督管理相關(guān)環(huán)節(jié)操作要點(diǎn)

(一)嚴(yán)格任期。

任期期限、最多連任屆數(shù)和期限等一經(jīng)確定，不得隨意延長。

(二)履職監(jiān)督。

“雙百企業(yè)”應(yīng)建立健全對推行任期制和契約化管理的經(jīng)理層成員的監(jiān)督體系，黨組織、董事會、監(jiān)事會等治理主體，以及紀(jì)檢監(jiān)察、巡視、審計等部門根據(jù)職能分工，做好履職監(jiān)督工作。堅持以預(yù)防和事前監(jiān)督為主，建立健全提醒、誡勉、函詢等制度辦法，及早發(fā)現(xiàn)和糾正其不良行為傾向。

(三)責(zé)任追究。

經(jīng)理層成員在聘任期間應(yīng)當(dāng)維護(hù)企業(yè)國有資產(chǎn)安全、防止國有資產(chǎn)流失，不得侵吞、貪污、輸送、揮霍國有資產(chǎn)。經(jīng)理層成員違反規(guī)定，未履行或未正確履行職責(zé)，在經(jīng)營投資中造成國有資產(chǎn)損失或其他嚴(yán)重不良后果的，嚴(yán)肅追究責(zé)任。

按照“三個區(qū)分開來”要求，支持鼓勵“雙百企業(yè)”按照公私分明、盡職合規(guī)免責(zé)原則，建立健全并細(xì)化相關(guān)工作機(jī)制的主體、標(biāo)準(zhǔn)、適用情形和工作流程，形成可落實(shí)可操作的制度安排。