全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司關于發(fā)布《掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答（四）--特殊投資條款》的公告
為進一步明確掛牌公司股票發(fā)行中特殊投資條款的監(jiān)管要求，引導投融雙方規(guī)范設置特殊投資條款，提升發(fā)行融資效率，全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司制定了《掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答（四）--特殊投資條款》，現予以發(fā)布，自發(fā)布之日施行。
特此公告。
附件：掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答（四）--特殊投資條款
全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司
2019年4月19日
附件：
掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答（四）--特殊投資條款
一、投資者參與掛牌公司股票發(fā)行時約定的特殊投資條款，應當符合哪些監(jiān)管要求？
答：投資者參與掛牌公司股票發(fā)行時約定的特殊投資條款，不得存在以下情形：
（一）掛牌公司作為特殊投資條款所屬協議的當事人，但投資者以非現金資產認購或發(fā)行目的為股權激勵等情形中，掛牌公司作為受益人的除外；
（二）限制掛牌公司未來股票發(fā)行融資的價格或發(fā)行對象；
（三）強制要求掛牌公司進行權益分派，或者不能進行權益分派；
（四）掛牌公司未來再融資時，如果新投資方與掛牌公司約定了優(yōu)于本次發(fā)行的特殊投資條款，則相關條款自動適用于本次發(fā)行認購方；
（五）發(fā)行認購方有權不經掛牌公司內部決策程序直接向掛牌公司派駐董事，或者派駐的董事對掛牌公司經營決策享有一票否決權；
（六）不符合相關法律法規(guī)規(guī)定的優(yōu)先清算權、查閱權、知情權等條款；
（七）觸發(fā)條件與掛牌公司市值掛鉤；
（八）其他損害掛牌公司或者其股東合法權益的特殊投資條款。
二、掛牌公司對投資者參與股票發(fā)行時約定的特殊投資條款應當如何履行內部審議程序？
答：特殊投資條款作為股票發(fā)行方案的重要組成部分，應當經掛牌公司董事會、股東大會審議通過。
董事會、股東大會審議通過后，提交備案材料前，投資者新增特殊投資條款或者對股東大會審議通過的特殊投資條款作出實質修改的，掛牌公司應當對股票發(fā)行方案進行修訂，并重新履行董事會、股東大會審議程序。
三、掛牌公司對投資者參與股票發(fā)行時約定的特殊投資條款應當如何披露？
答：掛牌公司應當參照《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務指引第2號--股票發(fā)行方案及股票發(fā)行情況報告書的內容與格式》的要求，在股票發(fā)行方案及股票發(fā)行情況報告書中完整披露特殊投資條款的具體內容。
四、主辦券商與律師對投資者參與掛牌公司股票發(fā)行時約定的特殊投資條款應當如何發(fā)表專項核查意見？
答：主辦券商與律師應當在《主辦券商關于股票發(fā)行合法合規(guī)性意見》和《法律意見書》中，對以下事項發(fā)表明確意見：
（一）特殊投資條款是否為協議各方真實的意思表示，是否合法有效；
（二）特殊投資條款是否存在本問答問題一所列情形；
（三）掛牌公司是否已在股票發(fā)行方案中完整披露特殊投資條款的具體內容；
（四）特殊投資條款是否已經掛牌公司董事會、股東大會審議通過；
（五）主辦券商和律師認為需要說明的其他問題；
（六）全國股轉公司要求的其他事項。
五、投資者參與掛牌公司股票發(fā)行時約定的特殊投資條款在備案審查通過后，是否可以變更或者新增？
答：掛牌公司發(fā)行股票經全國股轉公司備案審查通過后，除非發(fā)生不可抗力事件，原則上不得變更或者新增特殊投資條款。